Selling Your Business in Malaysia: How Much Tax? (CGT, Share vs Asset)

很多老板一听到 2024 年的新「资本利得税(CGT)」,第一反应是: 「那我卖公司岂不是要被抽 10%?」

先说结论,让你松口气:如果你是以个人名义持有、卖的是自家未上市公司 (Sdn Bhd)的股份,通常不碰这个 CGT。 但这不代表卖公司就没有税 —— 真正决定你最后到手多少的,是「怎么卖」。

那个让大家紧张的 CGT,多半不落在你头上

马来西亚从 2024 年 1 月起,对未上市公司股份的处置开征 CGT。但关键在于「谁是纳税人」 —— 它针对的是公司、有限责任合伙(LLP)、信托、合作社处置股份的收益,个人一般豁免。所以创办人以个人名义卖掉自己公司的股份,通常不在这一档。

什么时候会碰到?如果你是透过一家控股公司持股,那家控股公司卖股份时 就要交 CGT:税率为净收益的 10%,或(2024 年 1 月 1 日前取得的股份可选) 毛处置价的 2%,取较低者;并在处置后 60 天内申报缴付。

真正的分岔:卖股权,还是卖资产

这才是决定你税负的大关口,也是谈判桌上常拉锯的地方。

• 股权交易(卖股份) —— 买家买下你的公司股份。印花税约 0.3%;个人卖、且公司不是「房产公司」时,通常没有 CGT。 钱直接进你口袋。对卖方通常更省税。
• 资产交易(卖资产) —— 公司把名下资产卖掉。印花税按 1%–4% 递增(高不少),可能还有结余课税;而且钱进的是 「公司」的账,你之后还要再想办法拿出来(分红或清盘),可能再过一手。 买家常偏好这种(避开公司的隐藏负债),卖家通常偏好卖股权。

一个容易被忽略的陷阱:你的公司是不是「RPC」

如果你公司的资产主要是房地产,它在税务上可能是一家「房产公司(Real Property Company, RPC)」。这种情况下,即使是个人卖它的股份,也要交产业盈利税(RPGT) —— 视持有年限,税率 10%–30%,而不是落在 CGT 那个豁免里。房地产重的生意,算法完全不同, 一定要先确认。

所以「要交多少税」从来不是一个数字

它取决于:你是个人持股还是控股公司持股、卖的是股权还是资产、公司是不是 RPC、 持有了多久、以及钱最后怎么从公司流到你手上。同样一个卖价,这些变量不同, 你净到手的金额可能差出一大截。

正式的税务结构要由税务师和律师来设计(本文不构成税务或法律意见)。 但在你坐上谈判桌之前,你需要先有一个「轮廓」:公司大概值多少、用哪种结构卖比较合理、 到手大概还剩多少、以及这笔钱接下来怎么支撑你的下半场。

这正是我们做那张「套现后的现金流图」的原因 —— 不是精确估值, 而是让你在谈判和缴税之前,脑中先有一个清晰的轮廓。看完想结合你的行业、规模、 家庭情况细算,我们再坐下来谈。

国行特许财务规划师 · JMarc
数据来源:LHDN 未上市股份资本利得税指南(2024)、EY/KPMG 等公开税务解析、 业界并购税务指南(股权 vs 资产、印花税、RPC/RPGT)。本文为一般性观念分享, 不构成税务、法律或投资建议;实际交易请咨询持牌税务师与律师。